Materiał wydrukowany z portalu www.wnp.pl. © Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości 1997-2021

Fuzja albo śmierć! Lotos podejmuje dziś bardzo ważne decyzje

Autor: Bartosz Dyląg
Dodano: 14-10-2021 09:38 | Aktualizacja: 14-10-2021 10:48

14 października zbiera się walne zgromadzenie akcjonariuszy paliwowego koncernu Lotos. Wyrażą na nim zgodę na przekształcenia wewnątrz Grupy Lotos, a także na sprzedaż określonych aktywów, w tym 30 proc. gdańskiej rafinerii. Działania te podporządkowane są planowanej fuzji z PKN Orlen. Wtedy też wiadomo ma być, kto zostanie partnerami Orlenu do realizacji środków zaradczych w procesie fuzji z Grupą Lotos. - Przebieg NWZA jest o tyle bardzo ważny, bo pokaże nam, jaka jest determinacja Ministerstwa Aktywów Państwowych (MAP) do przeprowadzenia tej fuzji - mówi Jerzy Kurella, ekspert ds. energetycznych, były szef Taurona i PGNiG.

Dzisiejsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ma być dla Lotosu przełomowym momentem. Podjęte na nim rozstrzygnięcia otworzyć mają i przyśpieszyć planowaną integrację tego koncernu z PKN Orlen. Chodzi przede wszystkim o parytet wymiany akcji.

Jak wyjaśniał portalowi WNP.PL Krzysztof Nowicki, prezes Lotosu, akcjonariusze będą też głosować nad dwoma zagadnieniami. Pierwsze: reorganizacja wewnątrz grupy, która polega na uporządkowaniu południowych aktywów Lotosu, a nade wszystko na uporządkowaniu aktywów rafineryjnych koncernu. W rezultacie wszystkie te aktywa znajdą się w jednym podmiocie i tym samym skończy się podział, w którym instalacja EFRA była w spółce Lotos Asfalt, a aktywa rafineryjne - w spółce Grupa Lotos.

Dwie sprawy Lotosu

- Teraz wszystkie aktywa rafineryjne będą znajdowały się w jednym zwartym podmiocie, jakim będzie spółka Lotos Asfalt i będą przygotowane do prowadzenia działalności w możliwie najlepszym interesie naszej organizacji - tłumaczy wiceprezes Lotosu.

Drugim zagadnieniem, które zostanie na walnym zgromadzeniu przedstawiane akcjonariuszom, pozostaje kwestia wyrażenia zgody na realizację środków zaradczych. Zgoda ta jest niezbędna, aby mogło dojść do wymaganych przez KE dezinwestycji.

- Nie przedłożylibyśmy akcjonariuszom rozstrzygnięć, które są rozstrzygnięciami dla nich niekorzystnymi. Są to działania w najlepiej rozumianym interesie naszych akcjonariuszy i spółki - podkreśla Krzysztof Nowicki.
Zdaniem Jerzego Kurelli, eksperta ds. energetycznych, byłego szefa Taurona i PGNiG, zaplanowane na dziś Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lotosu to niewątpliwie jeden z kamieni milowych w procesie konsolidacji sektora paliwowo gazowego w Polsce. 

- Zaproponowane przez zarząd uchwały z jednej strony wynikają z niezwykle skomplikowanej struktury grupy kapitałowej Lotos, gdzie spółka zależna Lotos Asfalt jest formalnym właścicielem znacznej części aktywów rafineryjnych, z drugiej strony działania formalno-prawne, na które mają wyrazić zgodę akcjonariusze Lotos, są realizacją tzw. "środków zaradczych", od których Komisja Europejska uzależniła zgodę na przejęcie Lotos przez Orlen (koncentracja) - zauważa Jerzy Kurella.

Bezalternatywność

Według Dawida Piekarza, eksperta ekonomicznego z Instytutu Staszica, scenariusz Zgromadzenia Akcjonariuszy Lotosu nie przyniesie niespodzianki, i to nie tylko dlatego, że ponad połowę głosów ma państwo, które fuzję inspiruje i realizuje.

- Dodatkowym elementem - jasnym także dla pozostałych inwestorów prywatnych - jest jej bezalternatywność. Lotos, realizując ambitny program zwiększenia i unowocześnienia produkcji rafineryjnej, rozminął się z trendami rynkowymi - dysponuje nowoczesną rafinerią w momencie, w którym na rynku jest już trwała nadprodukcja mocy rafineryjnych i rynek czeka raczej „wielkie wymieranie” - uważa Dawid Piekarz. Jak dodaje, przetrwają ci, którzy będą umieli z tej rafinerii najwięcej wycisnąć, czyli posiadają długi łańcuch wartości w postaci petrochemii, chemii, czystej energetyki itp., a te pozwolą zarobić także rafinerii będącej zapleczem surowcowym.

Jak podkreśla, Lotos tego nie ma, a dodatkowo jest zadłużony na realizację programu 10+, więc nie ma także skąd czerpać środków na rozwój bardziej dochodowych gałęzi.

- Dlatego fuzja z Orlenem, który wszystkie atuty w postaci dochodowych gałęzi produkcji oraz środków na inwestycje posiada i będzie w stanie zapewnić gdańskiej rafinerii rozwój w przyszłościowych segmentach. Więc dla Lotosu - fuzja albo śmierć! - kwituje Dawid Piekarz.

Choć, jak twierdzi Jerzy Kurella, decyzje podjęte na Zgromadzenie Akcjonariuszy jeszcze w żaden sposób nie przesądzają o faktycznym połączeniu Orlen z Lotos, ani tym bardziej o zbyciu aktywów rafineryjnych lub sieci stacji do konkretnego podmiotu, to – jak rozumie, negocjacje w tym zakresie trwają i ich wynik poznamy zapewne właśnie 14 listopada, kiedy to mają być przedstawione do Komisji Europejskiej wstępne umowy lub porozumienia z potencjalnymi partnerami przy tej transakcji.

- Jednak przebieg Zgromadzenia Akcjonariuszy jest o tyle bardzo ważny, bo pokaże nam, jaka jest determinacja Ministerstwa Aktywów Państwowych (MAP) do przeprowadzenia tej fuzji - przewiduje były szef Taurona i PGNiG i przypomina, że obecnie w bezpośrednim posiadaniu Ministerstwa Aktywów Państwowych jest nieco ponad 53 proc. akcji Lotosu. Dodatkowo Skarb Państwa może liczyć na kilkuprocentowe pakiety akcji będące w posiadaniu funduszy ubezpieczeniowych kontrolowanych przez PKO BP, PKO SA czy PZU.

- Razem może to dać około 60 proc. kapitału zakładowego. Dla podjęcia najistotniejszych uchwał związanych z procesem konsolidacji, dotyczących przeniesienia zorganizowanej części aktywów rafineryjnych do SPV, wymagana jest zgoda 80 proc. głosów akcjonariuszy obecnych na NWZA. Jest to wysoki próg, ale kluczem jest warunek "obecności" na zgromadzeniu - objaśnia Jerzy Kurella.
Zaznacza też, że standardem jest, że przedstawiciele Skarbu Państwa są obecni na Zgromadzeniu Akcjonariuszy i należy domniemywać, że jeśli zagłosują "za", to powinni być blisko osiągnięcia wymaganego progu 80 proc. głosów obecnych.

- Jednak "blisko" nie oznacza pewności. W tym więc przypadku "języczkiem u wagi" jest, jak zagłosują przedstawiciele dwóch największych mniejszościowych akcjonariuszy, jakimi są OFE Nationale-Nederlanden (nieco ponad 5 proc. głosów) oraz OFE AVIVA Santander (ponad 3,2 proc. głosów) - wskazuje Jerzy Kurella, według którego żeby mieć pewność przegłosowania stosownych uchwał, ministerstwo powinno przekonać przynajmniej OFE NN do swoich racji.

- Z własnego doświadczenia wiem, że nie jest to proste zadanie, ale na obecnym etapie tego procesu nie widać racjonalnych przesłanek, które powodowałyby sprzeciwianie się obu OFE projektowanym uchwałom, stanowiącym realizację warunków Konsolidacji przedstawionych przez Komisję Europejską - zastanawia się były prezes Taurona. - Dlatego nie wykluczałbym więc zgłoszenia "drobnych" uwag, natury raczej technicznej, przez przedstawicieli tych OFE, które jednak w żaden istotny sposób nie zmienią sensu całego procesu, a pozwolą im zagłosować "za".

- Oczywiście nie obędzie się zapewne bez kilku przerw w obradach, może nawet protestów, ale jest to na stałe wpisane w przebieg niemal wszystkich walnych zgromadzeń spółek, kiedy są podejmowane ważne decyzje majątkowe, korporacyjne czy osobowe. Tak czy inaczej, nie spodziewam się nieprzegłosowania uchwał na NWZA, chyba że ministerstwo do 14 października zmieni nastawienie do tego projektu. Ale to byłoby istne trzęsienie ziemi - uważa Jerzy Kurella.

Dlaczego dwie spółki?

Co z kolei da ta fuzja z perspektywy Orlenu? Dawid Piekarz przekonany jest, że przede wszystkim zlikwiduje unikatowy w skali Europy stan istnienia w jednym kraju dwóch kontrolowanych przez państwo koncernów naftowych, które zamiast współpracować, rywalizują.

- Oczywiście sam Lotos nie zmieni radykalnie „masy krytycznej” zasobów Orlenu, ale w pakiecie z Energą i PGNiG wpisuje się w strategię koncernu multienergetycznego - nawiązuje do panujących dziś na rynku paliwowym trendu Dawid Piekarz i dodaje, że z jednej strony rafinera w Gdańsku może być swego rodzaju zapleczem dla rozwijanych intensywnie aktywów petrochemicznych, chemicznych czy wodorowych, z drugiej zaś - centrum operacji morskich - np. rozwoju farm wiatrowych na Bałtyku. –

- Istnieją też koncepcje stworzenia na bazie rafinerii w Gdańsku wirtualnej elektrowni - wytwarzającej wodór z nadmiarowej energii z wiatraków i przerabiającej go na energie w momentach niedoboru. Dodatkowo - połączenie sieci stacji czy rozwój sieci ładowarek samochodowych to projekty przy których infrastruktura Lotosu bardzo się połączonemu koncernowi przyda - twierdzi ekspert z Instytutu Staszica.
Zdaniem Jerzego Kurelli, podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Lotosu decyzje stanowić będą ważny sygnał dla inwestorów, akcjonariuszy oraz uczestników rynku energetycznego, że to przysłowiowy „pierwszy krok” na drodze połączenia nie tylko Orlenu i Lotosu, ale przede wszystkim Orlenu/Lotosu z PGNiG.

- Będzie to prawdziwe wyzwanie o niespotykanej wcześniej w Polsce skali - uważa były szef Taurona i PGNiG. Kładzie przy tym nacisk na konsekwencję przy realizacji projektu planowanej fuzji.

- Patrząc na polskie uwarunkowania prawne, w tym przede wszystkim regulacyjne, sposób działania administracji, klimat społeczny oraz emocje polityczne, należy uznać, że tempo procesowania fuzji Orlen, Lotos i PGNiG przebiega nadspodziewanie szybko, biorąc pod uwagę fakt, że najdłużej trwały negocjacje z Komisją Europejską dotyczące uzgodnienia warunków koncentracji, wynikających z połączenia Orlen i Lotos. Ale to dopiero początek, bo przed managerami Orlen i ich doradcami najbardziej pasjonująca część procesu, czyli negocjacje z  potencjalnymi partnerami do nabycia części aktywów Lotos - w ten sposób Jerzy Kurella uzasadnia, dlaczego teraz cały ten proces zaczyna przechodzić z fazy medialnej do konkretnych działań prawnych i nawiązuje do innych znanych już projektów.

CPN

W przypadku rodzimego rynku, wszystko leży też u podstaw początków funkcjonujących na naszym rynku paliwowych gigantów. - I tu pewnym zaskoczeniem może być fakt, że niemal wszystkie firmy z sektora paliwowego i energetycznego w Polsce powstały na skutek połączenia lub przejęcia. Może nie nazywano tego tak nowocześnie jak obecnie – procesem M&A – ale działania, a co najistotniejsze skutek, był taki sam - zauważa Jerzy Kurella, przytaczając przykład z nieodległej historii.

- Nie byłoby dzisiejszego PKN Orlen, gdyby nie doszło do połączenia w 1999 r. spółki akcyjnej Petrochemia Płock ze spółka akcyjną Centrala Produktów Naftowych, czyli CPN. Mało kto już bowiem pamięta, że instytucją-spółką odpowiedzialną za kształtowanie rynku paliwowego oraz chemicznego w Polsce była Nafta Polska, która w imieniu Skarbu Państwa ponad 2 lata prowadziła proces łączenia Petrochemii Płock i CPN. Może zbyt długo, ale na tyle skutecznie, że nikt w przestrzeni medialnej nie kwestionował ani zasadności, ani prawnego przebiegu tej fuzji - przypomina ekspert.

Podobnie było na rynku energetycznym. - Wszystkie cztery główne grupy energetyczne, czyli Enea, Energa, Tauron i PGE, powstały właśnie w procesie konsolidacji mniejszych zakładów energetycznych, z których następnie wyłoniły się przedsiębiorstwa pionowo zintegrowane, wyposażone dodatkowo przez Skarb Państwa w aktywa wytwórcze i sieci dystrybucyjne - sięga do niedawnej historii były szef Taurona i PGNiG i wskazuje, że najbardziej spektakularnym przykładem „podwójnej fuzji” jest PGE, która swoje powstanie w 2007 r. zawdzięcza połączeniu aktywów ówczesnego PSE S.A., BOT GiE S.A. oraz Zespołu Elektrowni Dolna Odra.

- Sam ten proces trwał od 2005 r., a nie byłby możliwy, gdyby wcześniej nie powstał Holding BOT GiE, który został stworzony w wyniku oddolnego „połączenia” elektrowni i kopalni w Bełchatowie i Turowie oraz elektrowni w Opolu - przypomina i uważa, że bez żadnej przesady można stwierdzić, że pełzająca fuzja obecnego PGE trwała od stycznia 2003 r., aż do debiutu giełdowego na GPW 6 listopada 2009 r., kiedy ostatecznie skonsolidowano ten koncern.

- Również przykłady fuzji i przejęć w innych obszarach gospodarczych oraz poza granicami Polski pokazują, że są to niezwykle skomplikowane i długotrwałe procesy, które nie zawsze kończą się sukcesem w postaci powstania dobrze funkcjonującego „nowego” przedsiębiorstwa - zaznacza Jerzy Kurella, zdaniem którego bardzo ważne jest wnikliwe przeanalizowanie wszystkich aspektów takiego pomysłu, ze szczególnym uwzględnieniem uwarunkowań kulturowych firm i modeli zarządczych łączących się spółek.

- Czasami przebiega to bez większych komplikacji, ale zdarza się, że w wyniku nieprawidłowego rozpoznania potrzeb spółek, fuzje kończą się widowiskowymi klapami - w ten sposób były szef Taurona i PGNiG wprowadza w szczegóły takich historii. Przytacza przykład uważanej za modelową fuzji Exxon i Mobil, do którego doszło w listopadzie 1999 r. Była ona poprzedzona dwuletnim okresem przygotowawczym, co w dużej mierze spowodowało, że formalny proces fuzji przebiegł sprawnie i nie budził kontrowersji wśród pracowników obu korporacji, choć stroną liderującą w tym przedsięwzięciu był Exxon.

- Dziś to jedna z największych firm na świecie o niewyobrażalnej dla nas kapitalizacji. Można powiedzieć, że to wydarzyło się „pewnego razu w Ameryce”, gdzie transakcje tego typu są standardem i swego rodzaju znakiem rozpoznawczym, czego przykładem jest inne, powszechnie uważane za bardzo zyskowne dla obu podmiotów, połączenie firmy paliwowej Conoco z firmą naftowo-gazową Phillips Petroleum i powstanie w sierpniu 2002 r. ConocoPhillips - wskazuje Jerzy Kurella. Przytacza też przykłady z Europy, choć tu, jak przyznaje, nie są one tak sprawnie przeprowadzane. Jednym z najświeższych może być proces przejmowania grupy SUEZ przez Veolia Environment we Francji.

- Proces łączenia dwóch globalnych francuskich koncernów z obszaru utilities trwał ponad 7 miesięcy i przechodził burzliwe koleje, włącznie z działaniami mającymi uniemożliwić przejęcie grupy SUEZ. Wynikało to przede wszystkim z faktu nie najlepiej rozpoznanych potrzeb i oczekiwań managementu i pracowników SUEZ przez Veolię. Ostatecznie w maju 2021 r. udało się doprowadzić do porozumienia między obiema firmami, choć procedury formalne jeszcze są w toku - przypomina Jerzy Kurella.

Wskazuje też na to, co wydarzyło się tuż za naszą południową granicą, gdzie głównym rozgrywającym w obszarze przejęć stała się Grupa CEZ czyli największy koncern energetyczny w Czechach.

- Dzięki takiemu modelowi rozwoju Grupa CEZ znajduje się w pierwszej piątce największych energetycznych koncernów w Europie i jest bardzo dobrze rozpoznawalną marką od Turcji po Hiszpanię, a wartość aktywów Grupy CEZ od momentu jej powstania do dziś wzrosła kilkudziesięciokrotnie – wymienia korzyści, jakie czeski koncern odniósł z fuzji. Podaje też przykład z  rynku motoryzacyjnego, dla którego rok bez fuzji to rok stracony.

- Stellantis to grupa kapitałowa powstała w styczniu 2021 r. z fuzji Fiat Chrysler Automobiles oraz Groupe PSA, czyli dawnych firm Citroen, Opel i Peugeot. W pamięci miłośników motoryzacji są jeszcze w wieloletnie procesy integracyjne tych spółek, naznaczone odchodzeniem od stołów negocjacyjnych, zawieraniem wrogich sojuszy czy nawet bankructwami poszczególnych marek. Jak widać, procesy M&A potrafią dostarczać naprawdę sporych dawek adrenaliny i rzadko kiedy przebiegają bezproblemowo - podsumowuje były szef polskich spółek energetycznych, dla którego na tym tle obecny proces łączenia Orlen, Lotos i PGNiG wydaje się oazą spokoju i przebiegać może w zawrotnym tempie.

- Jednak wciąż mamy do czynienia z procesem o niespotykanej dotychczas w Polsce złożoności. Przeciąganie takich projektów nie służy dobrze poczuciu pewności, przede wszystkim wśród pracowników w nich zatrudnionych, ale z drugiej strony nadmierny pośpiech jest absolutnie niewskazany – twierdzi Jerzy Kurella i przyznaje, że złożoność materii i problemów na co dzień występujących w tego typu podmiotach multiplikuje się w trakcie ich łączenia. Dlatego, jak uważa, warto dołożyć należytej staranności, aby w przypadku dojścia do skutku fuzji Orlen, Lotos i PGNiG, nie zostawić takich min, które wysadzą nowy podmiot w powietrze.

Materiał wydrukowany z portalu www.wnp.pl. © Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości 1997-2021